故事讲述了一个三流喜剧演员和一个失去父母的11岁孩子的故事。一个三流喜剧演员，程贤，靠在一个破旧的夜总会跑龙套为生。一天，夜总会来了两个不速之客。一个男人带着一个孩子来到一家夜总会的老板面前。老板碰巧不在，所以那人只好带着孩子们离开了。就在夜店外面，男主突然遇到了车祸，而他刚好在病榻上遇到了程贤。男子将孩子交给成贤，并给了他一个手提包，要求成贤将孩子带给他的母亲，并将手提包交给他的妻子。成贤在去世前接受了男子的委托，向对方索要了报酬，并带着孩子们去找他们的母亲。谁知男子告诉了他们地点却找不到孩子的母亲，债主拿走了所有的悬赏金。一个一无所有的落魄男人带着一个孩子流落街头，然后遇到了一个三流舞女亨娜，他们三人继续寻找孩子的母亲...