从“仙境”回到现实世界的爱丽丝·金斯利·米娅·瓦希科·沃斯卡早已将自己的奇幻经历忘得一干二净。即便如此，她已经成长为一个19岁的漂亮女人，仍然认为生活本身就是一场充满意想不到的转折和惊喜的梦幻冒险。
　　爱丽丝在参加父母在维多利亚花园专门为自己举办的派对上，惊讶地发现原来自己竟然也有了仰慕者，而且还向她发出了结婚的请求--对方是哈米什爱斯科特利奥比尔饰，他是爱斯科特先生蒂姆皮戈特-史密斯饰和太太杰拉尔丁詹姆斯饰的儿子，虽然家财万贯，却有着富家子惯有的在过于养尊处优的环境下养成的愚笨和木讷。被哈米什吓了一跳的爱丽丝，还来不及对他的求婚做出反应，就迅速地逃离了正在进行中的宴会现场……随后，她惊讶地看到了一只穿着马夹、带着表袋的兔子正在前方迅速地奔跑。
紧跟着兔子先生，玛克辛的声音穿过一大片草地，爱丽丝看着他消失在一个兔子洞里。然后，突然之间，她发现自己一起掉了进去，不断地翻滚着穿过一条奇怪的、梦幻般的通道，最后到达一个被无数扇门包围的圆形大厅——在喝下一个标有“喝我吧”的瓶子里的少量液体后，爱丽丝感到自己的身体在慢慢萎缩；然后，她咬下一块标有“吃我”的蛋糕，然后她的身体又长大了...最后，爱丽丝选择了她要走进的门。她进入了一个神奇的幻想世界，人们和生物把这片土地称为“地下生活”。
　　在这里，她见到的是有如动物园般丰富多彩的各色人物，从一只喜欢恃强凌弱、虚张声势的睡鼠芭芭拉温莎配音到精神错乱的“疯帽子先生”约翰尼德普饰；从一只“常露齿嬉笑的猫”斯蒂芬弗雷配音到一只喜欢抽水烟袋、名叫阿布索伦阿伦瑞克曼配音的毛毛虫；从让人感到毛骨悚然的“白色皇后”安妮海瑟薇饰到她那一直怀恨在心的姐姐“红桃皇后”海伦娜伯翰卡特饰--虽然她脾气又坏且喜欢使性子，但她却是“地下生活”真正的主宰者。在经历了一连串险象环生的意外事故之后，爱丽丝将会在这片有如童话般虚幻的奇妙世界里重新找到那个迷失了的自我。