这是在2065年，由于狮子座流星的撞击，地球上出现了一种叫做幽灵的生命形式。鬼魂可以跨越任何物理屏障，它们会主动攻击人类，吸收人类的灵魂，即使人类与它们接触，也会导致感染...城市荒芜，人类被迫迁移到几个被壁垒保护的“堡垒城市”...除了堡垒外面的鬼魂，几乎没有任何生命...“堡垒之城”42号纽约市生物中心指挥官希德博士和他的助手阿基·罗斯博士正在进行这方面的研究。他们认为只要在要塞外找到八个“灵魂”，就能找到与幽灵的生物波相反的波形，通过发射这种波，就能消灭幽灵...与此同时，海因将军因为鬼魂杀死了他的妻子和孩子而痛恨鬼魂，坚持用宙斯炮攻击陨石...但医生认为这样做会伤害大地之魂盖亚。后来，他们意识到这些鬼魂其实是陨石被摧毁后星球上死去生物的灵魂，而不是外星入侵者...但是海因将军的偏执让他疯狂，甚至让他亲手摧毁了纽约城...正当勇敢的船长格雷和阿基在火山口发现第八个灵魂时，海因发出指令，让宙斯炮向火山口发射...破坏了地球的盖亚。外星盖亚迅速扩散...宙斯炮也是在海因疯狂频繁的发射下过载摧毁的...但最终，阿基拯救了世界，用体内残存的波长净化了外星人盖亚，而格雷作为进化指挥，却被外星人盖亚抢走了灵魂...地球迎来了新的一天，阿基抱着逝去的爱人，看着希望的朝阳缓缓升起...