浙东水乡，风景如画。赵，一个老人，回到了他的家乡。芳草孤坟旁，破碎的镜头里，恍惚间出现了一张绝美的脸。往事如烟，难以排遣的悔恨让赵的思绪难以平静。20世纪30年代末浙东水乡。雷声大雨点小。被继母林德贤逼婚的王美云，在时嘉大院的新房子里，显得可怜无助。王美云被一个不分男女的傻瓜虐待。躲在屋外听动静的表哥林，拼命破门而入，救出了美云。在一个雨夜，国家在旷野的一个涵洞下藏了一朵美丽的云，带走了许多赶来追赶的石家人。阴森的林宅大院。身患绝症的林发现晚辈中少了美云，于是责怪长女德贤，为了侵吞美云父亲留下的财产，一心要娶美云为妻。医生告诉全家人，妙林法师可能活不过今晚。老二林德玄从上海匆匆赶回家。他向家人宣讲抗日的道理。石家闯入林宅重要人物，德玄等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占镇海。人生即将失败的妙林法师决定与郭毅和鼎云结婚。丁于暗自窃喜，但郭毅却觉得突兀。面对从抗日战场回来的二儿子德玄，妙林法师悄悄说出了自己家底的秘密。电闪雷鸣。妙林法师让德贤下毒誓，以后一定要善待美玉。发高烧的美云被走马的月经寡妇朱救了出来。看着美丽的云有一张迷人的脸，贪婪的女人有了一个坏主意。林家的老房子被日本兵烧掉了。德贤带着林太太、德良太太、德贞太太、德福太太去了王家埠。德贤要他的爱人马飘想办法找到美云，把她卖得越远越好。德福和德良担心大姐德贤卖了美云，会让林家受到上帝的报应。毕竟德贤在林面前发过誓。特尔福德和维尔莉特夫妇急需鸦片。在风雨交加的夜晚，紫罗兰从德贤家偷走了玉瓶，被祖山发现，怀疑美云引来了“鬼”，对这个同父异母的妹妹越来越怨恨。林德玄和她在镇海中学当老师的爱人王淑如，积极从事抗日救亡活动。一直对王淑茹的美貌垂涎三尺的中学校长关杰民，带着日本兵来抓德宣。在逃亡途中，德玄冒着生命危险救出了美云，美云被寡妇朱和马郎当卖到妓院，惨遭日本兵蹂躏。德玄带着美云回到王家埠。见美云归来，德贤假惺惺。她的儿子祖山找茬虐待同父异母的妹妹美云，被国家暴打一顿。国家处处护美云，玉妒。林大娘叫长孙郭毅不要惹大姑德贤和表妹祖山，因为她住在别人的篱笆下。美云伤心之余，在林的坟前偷偷哭泣，感叹自己命运多舛，可怜人少。祖珊晚上抓到“鬼”偷东西，发现“鬼”居然是她的小姨妈紫罗兰。林太太责怪维奥莱特羞辱了她的家风，不顾德福的恳求，她强迫维奥莱特去别处销售。此后，特尔福德患上了歇斯底里症，身体越来越虚弱。中国一动员美云加入自由区，善良的美云就一心扑在丁于身上，不肯答应。德贤和祖山母子又杀了美云，国家一次次出面帮忙，让大姑德贤目瞪口呆。丁于处处小心眼，尽量不给郭毅和美云单独相处的机会。死前，特尔福德一直在想瓦奥莱特，后悔家人伤害了她。马朗当领着日本兵抓人，想着亲情，祖山让我二叔德玄赶紧逃。丢了气的日本兵又羞又怒，拿老大德良出气，表现得很有骨气。大家都怀疑是马游荡，德贤当面为情人辩护，暗地里责怪马游荡没有把弟弟德玄卖给日本人。赵和舞女从上海回来了。德珍和丁于母女难免心生怨恨。林太太以此为借口，辱骂女孩桂菊。明军很热心，但是林太太反驳，意思是他没有资格对自己说三道四。明军希望丁于放弃与郭毅的婚姻，重新进入学校做一个知识女性，寻求个性解放。郭毅，美云好心地劝丁于不要为她父亲明军的所作所为太难过。丁于恨她家所有的人，包括美云和她的父亲。郭毅不明白为什么丁于变得如此不守规矩。美云告诉丁于她内心的痛苦，丁于很感动。明军偷偷卖掉了德珍的珠宝，换了现金，领着崔贤到宁波城玩。德宣的情人王淑如在传递抗日信息时被关主席监视。德宣枪逼关总裁借钱抗日，要他写下一张欠条，留下“资助抗战”的证据。这些年轻人和他们的长辈命运如何？