勇士孙尚香女扮男装，过了江，结识了孙叔才将军曹操。后来两人有了感情。孙树才还把孙尚香招进了他的“蹴鞠队”。
　　曹操的水军对南方的水土和气候不服，纷纷染病，致使瘟疫蔓延开来。曹操不为所动，甚至将自己病亡士兵的尸体扔进联军的阵营。诸葛亮虽然迅速应对，但瘟疫还是扩散，众多士兵病倒，联军的士气遭到重创。而刘备和关羽、张飞和赵云等众将也四散逃命。
大战在即，此时盟军不占优势，同时又急需箭头。诸葛亮设下圈套削弱曹骏的实力。他把二十条草船首尾相连，假装在浓雾中连夜进攻曹操的水军。曹操不知道计划是什么，就下令不许动，只叫水陆两军的弓箭手对着河边射箭。结果二十艘草船装了十万多支箭，顺利回国。第二天早上，曹操怀疑军中有奸细，发现了一封他手下两个水军头领写的信(其实是周瑜伪造的)，信中声称要送十万支箭作为避难的礼物。曹操大怒，下令将他们斩首。所有的水手都逃命了，因为他们害怕被拖下水。结果都被抓了，以叛国罪处死。尽管如此，几天后曹操仍然坚持进攻盟军。他慷慨的演说终于扭转了军队的士气。
　　在赤壁营地，联军预谋用火攻之计对付曹操的水军，因其战船都是连在一起的。但当下北风甚盛，稍有不慎便可能反烧到联军自己的战船。此时孙尚香携一张曹营的地形图返回南岸。联军据此部署战术。
小乔不顾周瑜的反对，只身前往曹颖，试图说服曹操撤军，这样至少可以拖延一些时间。其实曹操一直爱着小乔，此时也被她的美貌所吸引。更有传言说曹操的目的是为了讨小乔欢心。
　　此时，诸葛亮禀明周瑜，次日便是冬至，根据天象，风向将变，可按原计划行事。周瑜指挥东吴的军队不动声色地准备着，一边在陆地上从三面包围曹营，一边部署水军的战船在江边一字排开，等待东风。小乔则与曹操周旋，分散他的注意力。
终于，风向真的变了。几艘燃烧着的吴栋战船冲进了曹操的水军营地。风借火，曹操立刻化为一片火海，数千艘战船被点着。吴军也开始从陆路进攻。
　　曹操被打了一个措手不及。但他迅速指挥精锐的骑兵进行反扑，把东吴军赶到了江边。就在这时，刘备率兵赶到，将曹操击退，并趁势向他的要塞发起进攻。在赵云和孙权的掩护下，周瑜冲进曹营，救出了小乔。曹操差点丧命，只得落荒而逃。八十三万大军被杀得只剩下几百人。此一役孙刘联军大获全胜。
诸葛亮见曹骏溃败，下令撤退，放曹操一条生路，让他绝望地去见汉献帝。说完，诸葛亮告别了周瑜和小乔。