在两河流域的古国阿卡德，黑蝎子战士是国王最精锐的帝国战士。阿莎是黑蝎子中的佼佼者。阿莎为了保护自己13岁的儿子玛莎雅斯（迈克尔·科彭饰）而得罪了萨贡将军。掌握黑魔法的萨贡驱使蝎子杀死了阿莎。马沙伊斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子的行列。六年后，成为黑蝎子首领的马沙亚斯回到了家乡，但取代老王成为国王的是他的敌人萨贡。萨贡试图考验马沙伊斯的忠诚，让他杀死自己的兄弟。马沙伊斯奋起反抗，但最终他败给了萨贡的魔法，从阿卡德逃出。马萨耶斯的童年好友莱拉（凯伦·谢纳兹·大卫饰）在路上跟随他，两人前往埃及寻找可以破解萨贡之神的武器。他们必须面对吃人的怪物牛头怪和人类无法探索的地下世界...